威尔的爸爸妈妈都是超人界定天皇巨星，理所当然，少年威尔（迈克尔•安格拉诺 Michael Angarano 饰）进入了超人的摇篮——超人高校学习。进校的第一天就要进行超能力测试，拥有超能力的优质学生将进入英雄组，其他人则会被分到吃力不讨好的助手组。很不幸，威尔进入了助手组。从此，威尔的日子相当不好过，他不仅被超人组队同学整蛊，就连啦啦队的美女们都取笑他，而且可怜的他还要尽力向超人父母隐瞒他在学校的悲惨遭遇。屋漏偏逢连夜雨，此时，一只罪恶的黑手伸向了超人学校……
2001年4月28日晚，衡州市毗临闹市区的范光胡同巷口突发枪案，市公安局主管刑侦的副局长徐国庆（石兆琪饰）接报匆匆赶到现场。警方在调查过程中发现受害人吴天背景极其复杂，与许多人恩怨极深。徐国庆经过分析案情，预感这是一起涉及黑势力团伙恩怨的仇杀事件。 警方展开全面追捕，循江湖恩怨抓捕了一批横行衡州的黑团伙成员，可是都并非“4·28”枪案的幕后杀手。与此同时，“4·28”枪案的制造者刘华强（孙红雷饰）正在加紧筹划实施他的罪恶计划。衡州市某房地产公司老总李丽（江珊饰）听闻吴天被杀的消息心中惊悸万分，约刘华强见面。为了妹妹李梅（刘威葳饰）的安全，李丽提出要带李梅走，但被李梅拒绝。正在警方的调查工作一筹莫展之际，刘华强又把罪恶的目光瞄准了下一个目标。警匪之间的追捕与反追捕，复仇与阻止复仇的较量由此展开。
中学女生小步（李律 饰）与安琪（姚安琪 饰），曾经是形影不离的一对儿，这两个全校唯二吸烟的女生，她们的关系像烟草一样飘忽沉溺，时常在秘密基地的秋千上互诉幻想，直到某天，两人争吵后不再往来。 小步从自行车上摔下，因此结识了后来的男友——练习拳击的case。他们经常与小步的朋友阿咪（廖千慧 饰）结伴游玩，小步并不知道，在一个枯燥的夏日午后，case曾经对跳舞机上的阿咪一见钟情……小步虽然和安琪不再联系，可是关乎后者的记忆时常使她的情绪深陷其中，从过去到现在，这四个年轻人的命运之结从没有分开过，一直以晦暗的方式缠绕在他们的周围。
以色列军人敲开一个中产阶级家庭的门，宣布他们的士兵儿子阵亡，妻子晕倒，丈夫陷入无处躲避、只有依靠自残来发泄的悲痛中，夫妻俩伤心欲绝，方寸大乱，正在接受现实、安排葬礼的时候，军方又发来通知，刚才通知错了家庭，牺牲的另一个和他们儿子同名同姓的战士。悲极生乐，父亲却没有彻底放心，动用关系让军方赶紧把自己儿子从边境撤回来。没想到，回家途中又生变数，然而事情却又一波三折，发生意想不到的转折。
民国初年，江州某学堂的学生苏文慧（佟丽娅饰）因家遭变故，沦为临溪首富“百德堂”的一个丫环。百德堂女主人楚念琪楚念琪和女儿雪韵（高英饰）因身患绝症，预将百德堂传给女儿雪韵（海陆饰），她掩饰着自己的病情，还得处处提防丈夫陈天衡（赵文瑄饰）对财产的觊觎。但雪韵却因看不惯百德堂的封闭腐朽的家庭争斗，立誓要走出大屋，去寻找自由、光明。在这个危机四伏的大屋里，雪韵和慧带领着丫环芍(于峻饰)、荔(李玥饰)、菊（袁姗姗饰）开始了艰难的反抗，同时，生活也教会她们自尊、自爱，她们懂得了只有知识才能改变她们的命运。最终，在慧等人的努力下，楚念琪明白了新的时代无法抗拒，在和慧联手粉碎了陈天衡的阴谋后，将百德堂交给女儿。重获自由的丫环终于在北伐胜利之时，冲破了桎梏百德堂百年之久的封建枷锁，将它改建成了一所女子学校——百德女校。
2004年4月27日上午11：12分，贵阳市白云区人民法院法官蒋庆审理完一个案子下来，走出法院大楼，准备回家给下午参加运动会的儿子做饭。可能是一时疏忽、也可能是走的匆忙，蒋庆把手机忘在办公桌上，被同事林丽收起来放在她的办公抽屉里。蒋庆刚刚走出法院大楼，一个年轻的身影悄悄地尾随其后。与此同时，市局刑警队接到报警：有人要杀蒋庆法官。
“在黑色斯德哥尔摩，犯罪，是唯一的出路。”影片从第一部故事结束三年之后开始。JW（乔尔金纳曼）正在监狱中服刑。尽管遭遇挫折，但他并没有放弃发财致富和进入上流社会的抱负。在监狱里，他开发了一种能够在股票市场上大显威力的电脑程序。与此同时第一部中的塞尔维亚黑帮大佬马多（德拉戈米尔.米希克）也因为贩毒入狱，两个人和解并且成为了朋友。他们计划着在监狱外的JW大学校友的帮助下完成一笔股票交易。JW因为表现良好得到了假释出狱的机会。他发现大学校友背叛了他。JW面临着抉择，究竟是回到监狱，老老实实地服刑，还是远走高飞，从此做个不法之徒？与此同时，第一部中出现过的西班牙毒贩豪黑（马提亚思.瓦雷拉）又策划了一笔大交易。然而就在一手交钱一手交货的当口上，事情又搞砸了……